世龙实业(002748.CN)

世龙实业“权利之争”迷雾:曾道龙疑似出局,两个董事会“上演”最后争夺

时间:21-09-15 07:28    来源:中国经济网

9月10日晚间,A股上市公司江西世龙实业(002748)股份有限公司(以下简称“世龙实业”或“公司”,002748)再收深圳证券交易所两道关注函,给原本趋于明朗的公司内部“权利之争”再蒙上一层阴影。 

据关注函显示,一方面,公司股价已连续四个交易日涨停,深交所注意到公司生产的氯化亚砜是锂电核心材料,要求公司分析说明相关业务基本面现状,并就股价短期大幅波动进行充分风险提示; 

另一方面,深交所发现公司存在两个公章、两个董事会印章的混乱情况,同时得知公司还未披露关于第四届董事会第32次会议决议等相关内容,包括汪国清成为公司新任董事长及总经理等事宜,要求律师对第32次会议事项核查并发表明确意见。 

然而,就在不久前的公司2021年第一次临时股东大会上,包括董事长曾道龙在内的刘林生一方与包括前董事长刘宜云在内的汪国清一方上演了一出“全武行”。 

会后,刘林生一方单方面宣布“获胜”,会议审议通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》;随后,汪国清一方表示不承认此次临时股东大会决议,理由是本次股东大会存在没有投票资格的龙强投资行使了投票表决权,若去除龙强投资的投票,汪国清一方将“获胜”。 

9月9日,世龙实业(002748)曾更正了2021年第一次临时股东大会决议公告,发布《2021年第一次临时股东大会决议再次更正公告》及《2021年第一次临时股东大会决议公告(再次更正后)》。但实际上,这两份再次更正公告并未在正常的对外信息披露渠道披露。 

据再次更正公告指出,公司依据江西省乐平市人民法院(2021)赣0281民初2307民事裁定书、(2021)赣0281民初2307-1民事裁定书及乐平市人民法院于2021年8月27日向公司明确被告李宗标委托张昌佑在2021年8月25日以龙强投资名义投出的公司15299900股表决票的行为违反了民事裁定书的内容,决定将龙强投资的投票不列入2021年第一次临时股东大会有效票数。 

这也意味着,刘宜云董事职务未被罢免,而曾道龙董事职务、刘林生董事职务均被罢免,汪国清一方已“掌控”公司董事会。 

随着董事长曾道龙的“出局”,下一任董事长是谁并未公布。对此,时代数据给公司总经办方面发去了采访函,但截至发稿并未收到公司总经办对采访问题的回复。 

同时,时代数据联系采访了公司董事刘宜云。9月14日,董事刘宜云对时代数据的采访问题进行了回复,同时,他表示他已是公司代董秘,由于原董秘张慧琳已将深交所上市公司专区数字证书Ukey交给了曾道龙,向深交所提交公告需通过曾道龙,因此相关董事会决议无法及时对外披露。 

从换届不力到改选董事长 

时代数据发现,自世龙实业(002748)上市起,公司就一直存在无实际控制人的事实,这也给今天的“权利之争”埋下隐患。 

据世龙实业(002748)2014年的招股书(申报稿)显示,间接控股股东江西电化高科有限责任公司(以下简称“电化高科”)控制的世龙实业股权比例虽达到60.28%,但电化高科的股权极为分散且单个股东控制的股权均未超过其总股本50%,不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科行使控制权,因此世龙实业不存在实际控制人。 

时间来到2020年5月8日,原本定于5月11日举行的董事会、监事会换届选举因候选人提名工作尚未完成而延期换届。不过,何时举行换届选举却没有下文。 

2020年8月7日,公司突然公告,直接控股股东江西大龙实业有限公司(以下简称“大龙实业”)拟将持有的约29.769%股份转让给深圳市正信同创投资发展有限公司(以下简称“正信同创”),同时正筹划向正信同创实际控制人王强非公开发行股份,可能导致公司控制权发生变更。据悉,正信同创主要从事股权投资业务。仅过一周,8月14日,公司宣布终止这一项大股东股权转让暨非公开发行股份的计划。 

就在直接控股股东拟将股份转让出去的同时,公司持股的股权投资机构开始减持。公司持股5%以上的股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)(以下简称“龙强投资”)和新世界精细化工投资有限公司(以下简称“新世界投资”)披露了减持计划,分别拟减持400万股(占总股本的1.67%)和480万股(占总股本的2%)。 

2020年11月30日,公司原董事长刘宜云提出召开公司2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案。但该议案并未明确董事会、监事会候选人名单,于是被包括曾道龙、刘林生、汪国清在内的过半数董事会成员投了反对票。 

换届不力带来的影响极大,公司的内部控制和治理可能存在重大缺陷。公司也因此于12月3日收到深交所中小板公司管理部的关注函。直到12月17日,公司方面才回复该关注函,表示,“公司部分股东和董事存在意见分歧,导致公司董事、监事候选人迟迟不能确定”。 

就在12月17日前后,公司监事罗锦灿、董事王世团、董事唐文勇陆续宣布辞职,董事会成员由9人变成了7人。世龙实业(002748)的换届选举再度没了下文。 

2021年3月7日,公司紧急召开了董事会会议,本次会议应到董事7人、实到董事4人,董事刘宜云、汪国清、独立董事蔡启孝因质疑本次董事会会议合法性而未参与投票表决。本次会议以4票同意改选董事曾道龙为公司第四届董事会董事长,原董事长刘宜云不再担任第四届董事会董事长,宣布了刘宜云的“出局”。公司董事会的“权利之争”直接升级。  

从2亿应收账款计提坏账到公司印章、证照资料失控 

2021年4月28日,世龙实业(002748)发布2020年财报。财报显示,2020年公司营收15.72亿元,同比下滑15.03%;归母净亏损1.42亿元,已连续两年亏损。 1.png

                           对此,公司表示,“公司因对部分存在回收风险的大额应收账款计提了减值准备,导致公司业绩亏损”。据财报显示,公司2020年应收账款共计提了约2.04亿元的坏账准备。 

与此同时,2021年5月25日,世龙实业(002748)公告变更总经理,同意总经理职务由董事长曾道龙兼任,原总经理张海清不再担任公司总经理、法定代表人。3日后,公司公布,因张海清先生拒绝移交公司印章、证照资料,公司的印章、证照资料已处于失控状态。 

2021年6月1日,公司召开董事会会议,以4票同意、3票反对的结果审议通过《关于授权现任总经理签署银行贷款文件的议案》,议案包括“上述授权由现任总经理曾道龙先生承接,与相关银行洽谈有关融资事宜,代表公司签署不超过4.6亿元人民币的综合授信额度文件,包括但不限于贷款合同、担保或抵押合同等法律文件。” 

会上,董事刘宜云、汪国清、独立董事蔡启孝明确反对董事长曾道龙行使公司总经理的权利,并认为曾道龙不符合危险化学企业总经理的任职资格。对此,董事长曾道龙认为,其“符合《安全生产法》主要负责人必须具备与本单位所从事的生产经营活动的安全生产知识和管理能力的要求”,因此同意了《关于授权现任总经理签署银行贷款文件的议案》。 

一波未平,一波又起。在7月6日,公司披露了《关于收到责令限期整改指令书及行政复议申请的公告》,表示公司于6月10日收到乐平市应急管理局的《责令限期整改指令书》,文件提出新聘任的公司总经理不符合国务院安委会《危险化学品安全专项整治三年行动实施方案》的关于“提高从业人员准入门槛”的标准,对此,公司认为曾道龙进入公司担任主要负责人多年,不应适用于《危险化学品安全专项整治三年行动实施方案》针对2020年5月后新入职主要负责人新设的门槛准入性规定。 

到了8月11日,公司披露了相关整改实施情况,表示,“公司总经理曾道龙先生,已于2021年6月5日报名参加国家开放大学应用化工专业大专班,将在2022年底前取得化工专业大专学历”,以达到《危险化学品安全专项整治三年行动实施方案》的“提高从业人员准入门槛”要求。 

6月19日,公司公告,公司间接股东,董事刘宜云、汪国清与原总经理张海清三方签订一致行动人协议,各方共同或分别通过大龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资间接投资世龙实业并享有权益。协议签订后,三方将以一致行动人行使股东权利、承担股东义务,一致行动期限自协议生效之日起五年。 

在公司“内忧外患”的背景下,关于公司的“权利之争”全面升级。 

 

从延期回复深交所问询函到两个董事会 

2021年6月1日,世龙实业(002748)收到深交所的年报问询函,要求公司说明应收账款无法收回的原因、应收款项所涉交易的具体明细,并说明至今未能完成换届选举的具体原因及影响,需在2021年6月8日前将有关说明材料报送深交所上市公司管理二部。但是,在接下来的4周内,世龙实业(002748)4次申请延期回复该年报问询函。 

对于公司董事会的“不作为”,公司监事会7月2日召开会议,审议通过了《关于向董事会提议召开股东大会,审议监事会提出的建议罢免曾道龙董事职务提案及建议罢免刘林生董事职务提案的议案》。其中,监事会主席冯汉华、监事罗锦灿投了同意票,监事罗锦灿已宣布辞职、委托冯汉华代为出席;监事潘英曙投了反对票。 

2021年7月5日,公司股东新疆致远股权投资管理合伙企业(有限合伙)(监事会主席冯汉华实际控制的企业,以下简称“新疆致远”)起诉世龙实业(002748),请求法院撤销公司于2021年5月26日做出的2020年年度股东大会决议,称该决议严重损害了新疆致远的知情权、表决权,损害了控股股东大龙实业及电化高科的提案权、表决权。 

7月13日,公司董事会做出回应,称将于2021年8月20日召开公司2021年第一次临时股东大会,提出将审议关于罢免曾道龙董事职务、关于罢免刘林生董事职务、关于罢免刘宜云董事职务、关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人等议案,并仍坚称,电化高科、大龙实业与刘宜云、张海清等人关于公司证照返还纠纷案件正处于诉讼审理阶段,本次股东大会不接受大龙实业、电化高科以任何形式进行的投票。 

大龙实业、电化高科不能投票意味着,以董事刘宜云、汪国清与原总经理张海清为核心的一致行动人股东将失去投票资格。公司董事会的“权利之争”、乃至整个公司的“权利之争”向包括董事长曾道龙在内的刘林生一方倾斜。 

7月14日,公司披露7月5日收到深交所关注函,要求说明未及时披露收到乐平市应急管理局的《责令限期整改指令书》的原因,并要求核查董事曾道龙、刘林生是否存在违反公司法、公司章程的行为。 

对此,公司回复,“公司收到乐平市应急管理局的(乐)应急责改【2021】155号文件,不属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求的强制性信息披露范畴,公司未披露该事项不存在违反相关法律法规关于信息披露有关规定的情形”;同时表示,“公司董事会聘任曾道龙兼任公司总经理的程序合法合规,会议决议合法有效。曾道龙、刘林生任职期间不存在不履行信息披露责任的情形”。 

7月17日,在经历了多次申请延期之后,公司终于回复了6月1日收到的年报问询函,表示“公司自上市以来,没有实际控制人。鉴于公司控股股东江西电化高科有限责任公司(以下简称“电化高科”)股东对推荐公司第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人人选一直未达成共识,导致公司董事、监事候选人迟迟不能确定,公司第四届董事会、监事会换届工作延迟达一年之久”,将导致换届不力的矛头指向电化高科。 

7月23日,独立董事汪利民先生提交的书面辞职报告。汪利民的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。于是,在即将召开的2021年第一次临时股东大会上将增补一名独立董事。 

8月25日,2021年第一次临时股东大会延期举行。在这场长达五个半小时的股东大会中,公司的两股势力矛盾重重:汪国清一方曾质疑龙强投资的委托表决权无效,但却遭到了曾道龙一方的无视,曾道龙一方强行宣读投票结果并单方面结束了会议,引来了汪国清一方强烈的不满。 

8月30日,公司收到乐平市人民法院的通知书。法院通知书明确表示,“被告李宗标委托张昌佑在2021年8月25日以乐平市龙强投资中心(有限合伙)名义投出的江西世龙实业股份有限公司15299900股表决票的行为违反了(2021))赣0281民初2307号民事裁定书的裁定事项,不应予以计票,请贵司在2021年9月3日前依法予以更正”。 

对此,公司9月3日回复质疑法院通知书中关于“李宗标委托张昌佑”的表述存在错误,并表示,“公司2021年第一次临时股东大会决议已合法生效,本次会议选举的新任董事已积极履职,审议了公司2021年半年度报告并就相关事项发表意见”。 

8月31日,公司发布2021年半年度报告,但董事汪国清、独立董事蔡启孝、监事会主席冯汉华均表示无法保证公司2021年半年度报告的真实、准确、完整。其原因系世龙实业与江西省博浩源化工有限公司的关联交易一直未能提交给以上三位审核,无法保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

于是公司9月1日再收深交所关注函。同一天,董事会秘书章慧琳提交的书面辞职报告。在重新聘任董事会秘书前,暂由董事长曾道龙代行董事会秘书职责。因此,曾道龙一方将对外信息披露渠道牢牢掌握在自己手中。 

9月3日,公司再收深交所关注函,被要求依照8月30日收到《江西省乐平市人民法院通知书》予以更正并及时履行披露义务。 

9月7日,公司回复 9月1日收到的关注函,表示,“公司与博浩源化工、电化乐丰化工的关联交易按照公开、公平、公正的原则,以公允的价格和条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或同类企业价格协商确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为”。但是,公司并未回复9月3日收到的关注函。 

9月10日,公司公告,称收到张昌佑的通知,其就《关于江西世龙实业股份有限公司之表决权委托协议》合同的效力纠纷,已向乐平市人民法院提起诉讼。 

鉴于公司一直未依照8月30日收到《江西省乐平市人民法院通知书》予以更正,9月10日,公司再收两道关注函,要求尽快执行法院通知,并曝出存在的两个公章、两个董事会印章等公司内部治理混乱情况。 

据目前形势来看,如若公司依照8月30日法院通知书予以更正2021年第一次临时股东大会选票的话,汪国清一方将占比较大优势,这也是曾道龙一方所不愿看到的。于是,牢牢控制对外信息披露渠道的曾道龙尚不会轻易对外披露更正选票后的结果。 

此外,据代董秘刘宜云表示,公司实际上已于9月1日就依照《江西省乐平市人民法院通知书》进行了整改,更正了股东大会决议公告,罢免曾道龙、刘林生两人董事职务,刘宜云董事继续担任董事,两位董事候选人舒云凡、欧阳祖友均未当选;并同时召开了第四届董事会第32次会议,审议通过了关于选举汪国清为公司董事长、关于免去曾道龙总经理职务以及关于免去章慧琳董事会秘书、刘宜云代行董秘等议案。 

9月13日晚间,公司回复 9月10日收到的其中一封关注函,公布了公司氯化亚砜产品2021年上半年实现营业收入2327.95万元、占公司营收的2.84%等情况,同时还发布了“公司近期股价涨幅较大的风险提示”。但是,公司仍未回复9月10日的另一封提示公司依照法院通知进行整改的关注函。 

尽管,张昌佑就合同效力纠纷已向法院提起诉讼,但开庭时间尚不明确。另据乐平市人民法院出具的裁定显示,“如不服本裁定,可以向本院申请复议一次,复议期间不停止本裁定的执行”。此时,留着曾道龙的时间也不多了。